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一个企业有成立，有发展也会有解散。一般企业在进行清算的时候，我们通常会听到清算优先权这个说法。公司在清算后蛋糕怎么分配?清算优先权是什么权利?清算优先权有没有法律依据?是怎样理解的?我们一起来了解一下关于清算优先权的相关内容。

清算优先权是什么权利?

清算优先权一般称为优先清算权，优先清算权是指PE(投资人)在目标企业清算或发生视同清算的情形或结束业务时，具有的优先于其他普通股股东获得分配的权利。

优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即在发生被投资公司清算的情况，在依法偿付清算费用、职工工资、社会保险费用及法定补偿金、税款、债务后的清算财产，优先由投资人分配(投资金额加上一定的回报)，分配后的余额由其他股东或投资人根据股份比例再次分配。

例如，A轮(Series A)融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东能在普通股股东之前获得投资资金及一定的回报。

关于清算优先权的法律效力

《公司法》的相关规定

《公司法》对于清算剩余财产的分配顺序和比例主要规定在第一百八十七条：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”

中外合资经营企业

《中外合资经营企业法实施条例》第九十四条规定：“合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。”

中外合作经营企业

《中外合作经营企业法》第二十三条规定：“合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。合作企业期满或者提前终止，应当向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记手续。”

《中外合作经营企业法实施细则》第四十九条规定：“合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规及合作企业合同、章程的规定办理。”

以上就是清算优先权的相关内容。

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