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TCL遭深交所“31问”，原因是什么？

TCL集团47.6亿元出售资产引发的资本迷局受到监管高度关注。近日，深交所向TCL集团发出重组问询函，从出售资产必要性到交易支付安排，再到标的评估定价，以及标的公司与上市公司之间商标使用、资金拆借、关联担保等共计31个问题，逐一成为监管追问焦点。而环环相扣的问题核心则直指：“本次交易是否有利于维护上市公司的利益”。

出售资产为哪般

上市公司出售资产常有，但类似TCL集团出售盈利资产致使营收减半却不常见。在深交所对公司的问询中，出售资产的必要性及对上市公司的影响首先成为监管关注的焦点。

TCL集团重组报告书显示，本次拟出售的部分标的资产近两年又一期均实现较高的盈利，如TCL实业的重要子公司TCL电子2017年实现的归母净利润占上市公司归母净利润的30.35%。本次出售标的资产后，公司截至2018年6月30日的资产负债率将下降3.93%，但营业收入将下降59.81%，持续经营净利润将下降8.54%，财务费用将上升29.90%。

对此，深交所要求公司说明本次交易出售盈利资产的原因和必要性，是否有利于维护上市公司的利益。同时，结合出售前后公司财务状况和经营成果的变化，进一步说明本次交易对上市公司的影响，交易方案是否有利于增强上市公司的盈利能力。

同时，深交所注意到，本次交易拟出售上市公司直接或间接持有的消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务，本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务，但上市公司2018年半年度报告指出，集团营业收入增速放缓的原因之一是主要尺寸面板均价显着低于去年同期，华星光电收入同比下降。

出售盈利能力较强的业务，上市公司仅保留半导体显示及材料等业务，此次出售资产范围的确定依据，出售资产是否将导致公司的经营波动性上升，是否将增加公司半导体显示及材料业务板块的经营成本，是否符合公司的发展战略及长远利益等问题，均引来深交所追问。

此外，深交所还要求公司详细说明，本次重组后仍保留的“与主业关联性较弱的其他业务”的具体构成，后续拟出售的具体规划，并说明对“与主业关联性较弱的其他业务”的后续安排与本次交易是否构成一揽子交易行为，未在本次交易中一并出售的原因及其合理性。

标的定价准不准

从“是否有利于维护上市公司利益”的角度来看，交易标的评估定价的合理性、公允性起着至关重要的作用。

报告书显示，本次拟出售资产包括8家公司的股权，标的资产评估值合计39.65亿元。而TCL实业与格创东智的评估值均为负值。本次交易合计作价为47.6亿元，其中包括了基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本8.03亿元。

深交所发现，本次交易作价略低于评估值与基准日后新增实缴注册资本之和，要求公司披露具体原因，并说明是否有利于维护上市公司利益。同时，要求公司详细说明标的资产评估值合计数的计算过程，以及本次交易作价中TCL实业与格创东智相关股权是否仍以负值作价，如是，说明原因及其合理性，是否符合一般商业逻辑。

TCL实业100%股权的资产评估也引起监管关注。据悉，TCL实业持有TCL电子52.46%和通力电子48.73%的股权，TCL电子和通力电子均为港股上市公司。目前两公司最新市值分别约72亿港元、16亿港元。深交所对两家企业采用收益法评估而非市场法评估予以质疑，要求公司说明原因及合理性，以及评估结果是否充分体现了上市主体股权的流动性溢价、控制权溢价等。

作为本次交易中的核心资产，TCL产业园100%股权评估值为32.94亿元。而在本次资产评估期后，TCL产业园子公司TCL科技产业园（武汉）有限公司于2018年8月10日分别以2.07亿元和10.13亿元竞得P（2018）055号地块和P（2018）056号地块。为此，深交所特别关注竞地对TCL产业园的评估结果是否构成影响。

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